تاسیس شرکت Gmbh در آلمان

تاسیس شرکت Gmbh در آلمان

شرکت با مسئولیت محدود (GmbH) یک ساختار قانونی محبوب برای کسب‌وکارها در آلمان است. برای تأسیس یک GmbH، حداقل سرمایه سهام به ارزش 25000 یورو مورد نیاز است. این نوع شرکت، محدود کردن مسئولیت شرکا را تنها به ارزش دارایی‌های تجاری امکان‌پذیر می‌سازد. در این مقاله، توضیح خواهیم داد که ساختار سازمانی شرکت با مسئولیت محدود (GmbH) چه مزایای دیگری ارائه می‌دهد، چه مواردی باید در هنگام تأسیس آن در نظر گرفته شود و چگونه گام به گام پیش بروید.

GmbH چیست؟

شرکت با مسئولیت محدود (GmbH) یک نوع ساختار قانونی شرکت در آلمان است. در آلمان، کارآفرینان می‌توانند یک GmbH را به همراه دیگران یا به تنهایی به عنوان یک GmbH تک‌عضوی تأسیس کنند. با این حال، یک شرکت با مسئولیت محدود کلاسیک معمولاً از چندین سهامدار تشکیل شده است که آن را به طور مشترک تأسیس می‌کنند. برای این کار، حداقل سرمایه سهام به ارزش 25000 یورو مورد نیاز است.

معنای "شرکت با مسئولیت محدود" از نام آن تا حدودی روشن است - برای بسیاری از کارآفرینان، ساختار سازمانی یک GmbH به دلیل مسئولیت محدود آن بسیار جذاب است. در یک GmbH، دارایی‌های تجاری شرکت به وضوح از دارایی‌های خصوصی سهامداران جدا می‌شوند - بنابراین آنها با دارایی‌های خصوصی خود مسئول نیستند. استثنائات این محدودیت مسئولیت تنها در صورت نقض وظایف نسبت به شرکت امکان‌پذیر است. ما در ادامه، با استفاده از مثال‌ها، این موضوع را توضیح خواهیم داد، به‌ویژه در مورد مسئله مسئولیت. برخلاف ساختارهای سازمانی دیگر، مانند مشارکت خصوصی (GbR)، یک GmbH سطح بالاتری از امنیت را ارائه می‌دهد زیرا خطر به سرمایه سرمایه‌گذاری شده محدود می‌شود. علاوه بر این، روند تأسیس یک GmbH ساده و کاملاً تعریف شده است، که شرکت با مسئولیت محدود را به یک ساختار سازمانی محبوب برای کارآفرینان در آلمان تبدیل کرده است.

شرکت با مسئولیت محدود (GmbH) از ارگان‌های زیر تشکیل شده است:

مدیریت: این یا در قرارداد مشارکت هنگام تأسیس شرکت تعیین می‌شود یا بعداً توسط مجمع سهامداران منصوب می‌شود.
مجمع سهامداران: به عنوان بالاترین مرجع تصمیم‌گیری یک GmbH، این مجمع به تمام مواردی می‌پردازد که مستقیماً در حوزه مسئولیت‌های مدیریت قرار نمی‌گیرند.
هیئت نظارت: باید به محض اینکه شرکت بیش از 500 کارمند داشته باشد، معرفی شود. یک هیئت نظارت برای نظارت بر اقدامات یک GmbH منصوب می‌شود.
GmbH دارای هویت حقوقی خاص خود است که یک شخصیت حقوقی جداگانه است. این بدان معناست که خود شرکت حامل حقوق و تعهدات است و می‌تواند از طریق مدیریت به طور مستقل عمل کند.

مزایا و معایب یک GmbH کدام‌اند؟

یک GmbH یک ساختار سازمانی جذاب در آلمان است که چندین مزیت ارائه می‌دهد، اما همچنین با برخی چالش‌ها همراه است.

مزایای یک GmbH

محدودیت مسئولیت: سهامداران و مدیریت تنها تا میزان سرمایه‌گذاری‌های خود مسئول هستند و دارایی‌های خصوصی آنها تأثیری نمی‌پذیرد.
احترام و اعتماد: یک GmbH معمولاً از شهرت بهتری در میان مشتریان و شرکای تجاری برخوردار است. یک GmbH باید علاوه بر شفاف‌سازی اهداف و توسعه خود، صورت‌های مالی و گزارش‌های سالانه منتشر کند. این شفافیت اطمینان بیشتری را تضمین می‌کند - به عنوان مثال، وام‌دهندگان اغلب تحت یک GmbH راضی‌تر می‌شوند.
مزایای مالیاتی: یک GmbH به جای مالیات درآمد، مالیات شرکت پرداخت می‌کند که معمولاً بسیار کمتر است.

معایب یک GmbH

سرمایه گذاری بالا: برای تأسیس یک GmbH، حداقل سرمایه سهام به ارزش 25000 یورو مورد نیاز است.
هزینه‌ها و مخارج: تأسیس، مدیریت و انحلال یک GmbH هزینه‌های بالاتر و بوروکراسی بیشتری نسبت به ساختارهای سازمانی دیگر مانند مالکیت انحصاری یا مشارکت خصوصی دارد. تأیید رسمی و ثبت در دفتر تجاری الزامی است. همچنین به دلیل حسابداری دو طرفه اجباری، هزینه اضافی در عملیات تجاری جاری وجود دارد.
تعهدات جامع: سهامداران باید وظایف خود را به طور قابل اعتماد انجام دهند، زیرا در صورت نقض وظایف می‌توان آنها را شخصاً مسئول دانست. این امر نیازمند مدیریت وجدانی و توزیع واضح وظایف است.

در شرکت با مسئولیت محدود، چه کسی مسئول است؟

یک GmbH به عنوان یک شرکت، یک شخصیت حقوقی محسوب می‌شود که دارای حقوق و تعهدات است - این شخصیت به طور مستقل عمل می‌کند و توسط مدیریت نمایندگی می‌شود. مسئولیت یک GmbH به عنوان یک شخصیت حقوقی نه تنها به سرمایه سهام آن، بلکه به کل دارایی‌های شرکت نیز اعمال می‌شود.

مسئولیت سهامداران تنها پس از ثبت شرکت در دفتر تجاری محدود می‌شود. تا پیش از این زمان، شرکت به عنوان یک شرکت با مسئولیت محدود در حال تأسیس (GmbH i.G.) وجود دارد و سهامداران شخصاً با دارایی‌های خصوصی خود مسئول هستند.

مسئولیت برای نقض وظایف

سهامداران و مدیران اجرایی یک GmbH تعهدات مختلفی دارند که باید در عملیات تجاری روزمره خود انجام دهند. آنها فقط در صورتی می‌توانند شخصاً مسئول شناخته شوند که مرتکب نقض وظیفه شده باشند. به عنوان مثال: اگر سرمایه سهام برای اهداف خصوصی استفاده شود (دارایی‌های خصوصی و دارایی‌های شرکت باید به وضوح جدا شوند).
در صورت رفتار کلاهبرداری - به عنوان مثال، اگر به طلبکاران این تصور داده شود که آنها با یک شخص یا انجمن افراد با مسئولیت نامحدود معامله می‌کنند.
اگر افراد مسئول در یک GmbH از انجام تعهد ثبت درخواست ورشستگی تخطی کنند.

پیش‌نیازهای تأسیس یک GmbH کدام‌اند؟

مبنای قانونی برای تأسیس و فعالیت یک GmbH توسط قانون آلمانی در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود (GmbHG) ارائه می‌شود. تعداد اعضای مؤسس ثابت نیست. حتی امکان تأسیس یک GmbH تک‌عضوی بدون هیچ سهامدار دیگری وجود دارد. در این صورت، مدیریت نیز تنها سهامدار است.

تأیید رسمی و ثبت در دفتر تجاری

تأیید رسمی و ثبت در دفتر تجاری طبق قانون الزامی است. اساسنامه و قرارداد مشارکت نیز باید تأیید رسمی شوند. اینها اسناد مهمی هستند که ساختار یک GmbH، حقوق و تعهدات سهامداران و سایر جنبه‌ها را تعیین می‌کنند.

باید چه میزان سرمایه سهام را ارائه دهید؟

تأسیس یک GmbH نیازمند حداقل سرمایه سهام به ارزش 25000 یورو است. این سرمایه باید هنگام تأسیس شرکت، به صورت نقدی یا غیرنقدی ارائه شود. یک GmbH تک‌عضوی نیز به حداقل سرمایه سهام 25000 یورو نیاز دارد.

روند تأسیس یک GmbH چگونه است؟

در مرحله آماده‌سازی تأسیس یک GmbH، تعیین نام شرکت، تعریف روشن ایده تجاری و تعیین ساختار سهامداران مهم است. علاوه بر این، مؤسسان باید بررسی کنند که آیا GmbH مورد نظر نیاز به تأیید دارد یا خیر. این فقط در موارد خاصی اعمال می‌شود - به عنوان مثال، داروخانه‌ها، خانه‌های سالمندان، مدارس رانندگی و مشاوران مالیاتی همگی نیاز به تأیید دارند. مقررات تجاری حاوی فهرستی از شرکت‌هایی است که نیاز به تأیید دارند. همچنین می‌توانید در اتاق صنایع استعلام کنید.

پس از پایان این مرحله آماده‌سازی، می‌توانید از راهنمای گام به گام زیر برای تأسیس یک GmbH استفاده کنید:

تعیین سهام شرکت

هنگام تأسیس یک GmbH، باید تعیین شود که هر یک از سهامداران آینده چه تعداد سهام در شرکت دریافت کنند. تقسیم‌بندی به عوامل مختلفی بستگی دارد - به عنوان مثال، چه کسی مدیریت را بر عهده می‌گیرد یا چه کسی بیشترین سرمایه را در GmbH سرمایه‌گذاری می‌کند.

تعیین سرمایه سهام

هنگام تأسیس شرکت، شرکا باید سرمایه سهام را متناسب با آنچه در قرارداد مشارکت مشخص شده است، ارائه دهند. سرمایه سهام می‌تواند بیش از 25000 یورو باشد. علاوه بر این، قرارداد می‌تواند مقرر کند که به جای پرداخت یک مبلغ پول، یک مشارکت غیرنقدی انجام شود. سهامداران سپس با انتقال دارایی‌های غیرنقدی به GmbH، تعهد پرداخت نقدی خود را انجام می‌دهند. این مشارکت‌های غیرنقدی می‌توانند به صورت مادی، مانند ماشین‌آلات، تجهیزات یا املاک انجام شوند. همچنین می‌توانند دارایی‌ها، رهن، اختراعات یا موارد مشابه باشند. مهم است که ارزش هرگونه مشارکت غیرنقدی دقیقاً تعیین شود.

تدوین اساسنامه

برای کسب‌وکارهای کوچک، اساسنامه می‌تواند بر اساس یک نمونه قرارداد تدوین شود. سپس، نمونه قرارداد تکمیل شده فقط باید توسط دفتر رسمی تأیید شود. برای شرکت‌های بزرگ‌تر با بیش از سه سهامدار، یک قرارداد مشارکت فردی توسط دفتر رسمی تدوین می‌شود. در این صورت، تمام سهامداران و مدیریت باید در دفتر رسمی حاضر شوند.

تعیین وقت با دفتر رسمی

یک دفتر رسمی قرارداد مشارکت و اساسنامه را تأیید می‌کند. این تضمین می‌کند که تمام الزامات قانونی رعایت شده است و به GmbH اجازه می‌دهد تا از اطمینان حقوقی برخوردار شود. دفتر رسمی بررسی می‌کند که آیا تمام اطلاعات مورد نیاز زیر صحیح است:

✅نام کوچک و نام خانوادگی شرکا
✅اطلاعات شخصی مدیریت
✅دفتر ثبت شده شرکت
✅هدف تجاری
✅مبلغ سرمایه سهام
اگر دفتر رسمی اعتراضی نداشته باشد، یک "شرکت با مسئولیت محدود در حال تأسیس" (GmbH i.G.) را تأیید خواهد کرد. با این حال، این شرکت هنوز نمی‌تواند محدودیت مسئولیت برای سهامداران را ادعا کند زیرا یک GmbH i.G. هنوز یک شرکت با مسئولیت محدود قانونی نیست.

افتتاح حساب تجاری و ثبت آن در دفتر تجاری

مرحله بعدی هنگام راه‌اندازی یک GmbH، افتتاح حساب تجاری و پرداخت سرمایه سهام، همانطور که قبلاً تعیین شده است، می‌باشد. پس از انجام واریز، دفتر رسمی می‌تواند با ارائه رسید پرداخت، GmbH i.G. را در دفتر تجاری دادگاه محلی ذی‌صلاح ثبت کند. این کار GmbH i.G. را به یک GmbH با ظرفیت قانونی تبدیل می‌کند. از این نقطه به بعد، سهامداران دیگر با دارایی‌های خصوصی خود مسئول نیستند، بلکه فقط با دارایی‌های شرکت مسئول هستند.

ثبت در دفتر شفافیت(Transparency Register) 

پس از دریافت گواهی از دفتر تجاری، سهامداران باید GmbH و هر سهامداری با بیش از 25 درصد سهام یا حقوق رأی را در دفتر شفافیت ثبت کنند. این کار باید در مدت دو هفته انجام شود. ثبت نام رایگان است و می‌تواند در وب سایت دفتر شفافیت انجام شود. توجه داشته باشید که برای حفظ یک حساب کاربری، هزینه سالانه دریافت می‌شود. ثبت نام در دفتر شفافیت الزامی است و تخلف از این تعهد می‌تواند با جریمه‌ای تا 150،000 یورو مجازات شود.

ثبت نام در دفتر تجاری و دفتر مالیات

GmbH اکنون باید در دفتر تجاری اداره شهر یا شهرداری ذی‌صلاح ثبت شود. پس از آن، تنها کاری که باقی می‌ماند اطلاع‌رسانی به دفتر مالیات ظرف یک ماه از افتتاح کسب‌وکار است. این کار از طریق پورتال ELSTER دفتر مالیات (اظهارنامه مالیاتی الکترونیکی) انجام می‌شود. برای این کار، باید یک حساب کاربری ELSTER ایجاد شود که در آینده نیز برای اطلاعات مالیاتی در فعالیت مداوم GmbH استفاده خواهد شد.

فرآیند تأسیس GmbH چقدر طول می‌کشد؟

شرکت با مسئولیت محدود تا زمانی که در دفتر تجاری ثبت شود، با پسوند "در حال تأسیس" نامگذاری می‌شود - تنها پس از آن شرکت به یک GmbH قانونی تبدیل می‌شود. به لطف معرفی دفتر تجاری الکترونیکی، ثبت یک GmbH معمولاً بیش از دو هفته طول نمی‌کشد. زمان پردازش خود دفتر تجاری فقط چند روز کاری طول می‌کشد. با این حال، مراحل و تشریفات اداری لازم می‌توانند به طور کلی چندین هفته یا ماه طول بکشند.

دسته: آلمان,ثبت شرکت در آلمان

معایب ثبت شرکت آلمان

مزایا و معایب ثبت شرکت در آلمان متعدد است. مزیت هایی مانند ثبات اقتصادی و معایبی مانند مالیات های سنگین، آلمان را به کشوری پرچالش تبدیل می کند.

دسته: آلمان,ثبت شرکت در آلمان

ویزای ثبت شرکت آلمان

ویزای ثبت شرکت آلمان برای ورود و پایه گذاری کسب و کارتان در آلمان موردنیاز است. پس از آن برای دریافت مجوز اقامت اقدام می کنید ومشغول به فعالیت می شوید

دسته: آلمان,ثبت شرکت در آلمان

مدارک ثبت شرکت آلمان

مهم ترین مدارک ثبت شرکت در آلمان بیزینس پلن و اثبات توانایی راه اندازی بیزینس در آلمان هستند.پس از اخذ ویزای آلمان، وارد مراحل قانونی ثبت شرکت می شوید

دسته: آلمان,ثبت شرکت در آلمان

شرکت بازرگانی در آلمان

صادرات و واردات از آلمان می تواند یکی از بهترین ایده های راه اندازی بیزینس جدید در این کشور باشد. آلمان در بازرگانی حرف اول را در اروپا میزند!

دسته: آلمان,ثبت شرکت در آلمان

تاسیس شرکت انفرادی آلمان

ثبت شرکت می تواند در قالب تاسیس یک شرکت انفرادی در آلمان انجام پذیرد. بدین معنا که شخص موسس خوداشتغال بوده و تنها کارمند شرکت تازه تاسیس می باشد.

دسته: آلمان,ثبت شرکت در آلمان

هزینه ثبت شرکت اروپا

هزینه ثبت شرکت اروپا به نسبت آمریکا و کانادا کمتر است اما نرخ مالیاتی که برای شرکت ها در اروپا محاسبه می شود معمولا بیشتر از کانادا و آمریکاست.